在上交所1月28日对湖南华纳大药厂股份有限公司(下称：华纳大药)科创板上市项目保荐代表人薛冰、瞿孝龙出具警示函后，证监会网站3月31日披露了华纳大药科创板首发申请注册稿。

　　除上市委要求补充披露的“风险因素”“高端药品认定”“主营业务模式”“重大合同”等问题外，经梳理发现华纳大药申报材料中尚存在涉“隐瞒国资参股史”“研发、推广费用或不实”等疑点。

　　国资参股史涉隐瞒

　　申报材料显示，华纳大药的公司前身为成立于2001年的浏阳市华纳大药厂有限公司(下称：浏阳华纳)，股东分别为湖南广维医药科技投资有限公司(下称：广维医药)和自然人张晓兰。两年后，浏阳华纳大更名为湖南华纳大药厂有限公司，并于2015年整体变更为股份公司。

　　关于发行人变更为股份公司前十多年的股权变更史，几次申报材料中并未披露。而股权穿透显示，广维医药子公司仅有长沙雅为医药开发公司，且于2016年7月被吊销，并没有其他公司的存在。

(图片来源：企查查平台)

　　曾有媒体报道，华纳大药的历史股东名单中，曾于2006年闪现长沙市国资委下属公司----长沙市科技风险投资管理有限公司(下称：长沙科投)的身影，尽管不久后就通过股权转让全身而退，但该公司法人总经理姜策时隔几年后出现在华纳大药的主要股东名单中。

(图片来源：每经网)

　　工商信息显示，“姜策”先生2018年8月方才卸任长沙科投法人，且公开信息显示其2006年仍为长沙科投总经理。而国家企业信用信息系统显示，其2010年1月即出资260万元入股了华纳大药。

(图片来源：国家企业信用信息公示系统)

　　因国资参股中涉及国有股份评估、退出股价等问题，按照IPO要求，涉及国资入股的必须披露。究竟是什么原因以至华纳大药在招股书声称“本次发行前，公司不存在国有股份”不得而知。

　　研发推广费疑点多

　　2017年至2020年上半年末，华纳大药各期未通过一致性评价的产品收入分别16592.99万元、29757.28万元、45620.82万元和23606.67万元，占营业收入的比例分别为44.26%、48.52%、55.32%和61.00%。同期的市场推广费分别为9808.38万元、24815.96万元、35467.95万元和16088.71万元，占各期销售费用的比例分别为86.38%、94.45%、95.43%和95.92%；占营业收入的比例为26.16%、40.47%、43.01%和41.57%。

　　关于各期高额、高比例的推广服务费，华纳大药在对问询函的回复中披露了各期主要推广服务商的情况。经统计，2017年至2020年上半年末各期的推广服务商分别达142家、320家、235家和181家。

(图片来源：根据发行人问询函回复整理)

　　经梳理发现，截至目前，2017年度和2018年度服务商大部分已经注销，进一步梳理，其中很多家存在注册日期很接近的情况。以注册资本小于50万的前二十大服务商为例，2017年20家推广服务商中，目前13家已经注销；2018年度20家服务商仅剩8家尚存。各期主要为公司提供服务的前二十大服务商中，2017年共计12家，目前已全部注销。且绝大多数服务商社保缴纳情况为“0”，或间接证明大量服务商可能存在是临时注册“皮包公司”的情况。

(图片来源：国家企业信用信息公示系统)

　　如此而言，华纳大药各期是否如披露情况进行了推广还待进一步核实。但不排除是在为“未通过一致性评价产品”高额、高比例销售情况做虚假佐证的情形。

　　华纳大药的申报材料中不仅推广服务费存在疑点，研发费用的支出也存在矛盾之处。

　　招股书显示，2014年起即与“湖南馨汇医药科技有限公司”开始合作研发“恩替卡韦颗粒项目”。

(图片来源：企业招股书)

　　而工商信息显示，该公司2019年6月方才成立。华纳大药与之合作时间致使该公司“早产”了近五年。同样，另一家合作研发企业----四川华大康纳生物科技有限公司于2019年8月19日方才成立，而申报材料中华纳大药称与之合作的时间为2019年6月15日。

(图片来源：国家企业信用信息公示系统)

　　高管曾卷入受贿案

　　关于高管徐燕先生的介绍，招股书显示，徐燕，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳药科大学，本科学历。1989年7月至2001年12月，历任湖南医药工业研究所合成室主任、科管科科长、科研所长；2001年12月至2015年4月，任博亚医药执行董事；2003年4月至2011年3月，历任华纳有限董事、董事长；2005年5月至2007年4月，任长沙市华美医药研究所执行董事、经理；2011年3月至2015年11月，任华纳有限副董事长；2015年11月至今，任华纳药厂副董事长。

(图片来源：企业招股书)

　　中国裁判文书网披露，徐燕先生曾因“行贿”卷入“何爱东受贿案”。湖南省长沙市岳麓区人民法院对湖南省火炬创业中心原副总工程师、项目监理部部长何爱东犯滥用职权罪、私分国有资产罪等一审刑事判决书中显示，2009年上半年，博亚公司的总经理徐某甲找到被告人何爱东，请求关照其公司“替加环素及粉针开发”国家创新项目的申报材料编制和立项评审事项，并约定了好处费比例。后来在被告人何爱东的关照下，该项目顺利通过立项评审，于2010年底获得了90万元的国家资助资金。2010年底或2011年初，为了表示感谢，徐某甲在长沙市东塘电信局大门南侧一次性送给了被告人何爱东现金人民币12万元。

(图片来源：中国裁判文书网)

　　显然“何爱东受贿案”中的“徐某”即为华纳大药的高管。

　　此外，此次申报科创板的华纳大药，截至注册稿签署日，发行人及子公司共拥有18项发明专利，其中14项是发行人及子公司的自有专利，4项是与外部公司共同拥有的专利。经查询，14项专利中三项来自股东徐小强(徐燕弟弟)、蒋银妹(徐悦菡--徐燕妹妹)和谢安云(徐燕爱人)受让所得，剩余的11项中，核心技术人员黄本东参与的计5项、徐燕参与的计4项、皮士卿参与的计3项、周志刚参与的计6项、谭跃参与的计1项。而未列入核心人员的肖爱平参与项目计有5项、肖利辉参与的有3项、覃琳参与的有4项、刘海艳参与的有3项、刘庆林参与的有4项。需要指出的是2016年招股书中披露的核心技术人员“肖利辉”及其他参与项目较多的人员，在此次申报材料中未列入核心技术人员，是离职还是尚在位并未披露。如此而言，华纳大药的科创属性不知尚存几何。

　　为加强IPO企业信息披露真实性、准确性、完整性，按照证监会发布的《首发企业现场检查规定》，申请在境内证券交易所首次公开发行股票或存托凭证并上市的企业，由证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。下一步已经过会的华纳大药能否经得起现场检查，中宏网将继续关注。

（文章来源：中宏网）